Определение ВС РФ от 31.12.1997 № 47;подпунктов

ГКПИ2001-1921 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Р Е Ш Е Н И Е Именем Российской Федерации 18 " февраля " 2002 19 Верховный Суд Российской Федерации в составе:

председательствующего - Судьи Верховного Суда РФ при секретаре Соловьевой В.В.

с участием прокурора Масаловой Л.Ф.

Романенкова Н.С.

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по за­ явлению Кехман Аллы Иосифовны о признании недействительными пунк­ тов 11.16, 11.17, 12.8 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционер­ ных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержден­ ных постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47; подпунктов 7.4.2; 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвер­ жденного постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27, и ком­ пенсации морального вреда,

установил:

Кехман А.И. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании недействительными пунктов 11.16, 11 17, 12.8 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, допол­ нительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47; подпунктов 7.4.2; 7.4 3 Положения 2 ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47; подпунктов 7.4.2; 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного постановлени­ ем ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27, ссылаясь на то, что оспаривае­ мые нормативные правовые акты не соответствуют действующему законо­ дательству и нарушают ее права.

В судебном заседании представитель заявителя Кехман А.И. по дове­ ренности Кехман Б.А. поддержал заявленные требования и пояснил, что по­ ложения оспариваемых нормативных актов, в первую очередь пункт 11.17 Стандартов позволяют акционерному обществу при размещении новых ак­ ций путем конвертации изымать акции предыдущего выпуска, принадлежа­ щие акционерам, а также лишать граждан права быть акционерами данного общества. Незаконные акты ФКЦБ России позволили ОАО «Самаранефтегаз» лишить его жену права быть акционером данного общества, что яви­ лось причиной сильнейшего стресса у жены и обострения мочекаменной бо­ лезни, вследствие чего она ставит вопрос о компенсации морального вреда.

Представитель заинтересованного лица ФКЦБ России Акимов Л.Ю.

возражал против удовлетворения заявленных требований и пояснил в суде, что оспариваемые нормативные правовые акты изданы в пределах компе­ тенции ФКЦБ России, соответствуют действующему законодательству и не нарушают прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Выслушав объяснения представителя заявителя Кехман А.И. по дове­ ренности Кехмана Б.А., представителя заинтересованного лица ФКЦБ Рос­ сии Акимова Л.Ю., исследовав материалы дела и заслушав заключение про­ курора Генеральной прокуратуры РФ Масаловой Л.Ф., полагавшей, что за­ явление не подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федера­ ции не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненор­ мативный акт государственного органа или органа местного самоуправле­ ния, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не со­ ответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие граждан­ ские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг, являясь федеральным органом исполнительной власти, в соответствии со ст.42 Федерального за­ кона «О рынке ценных бумаг» утверждает стандарты эмиссии ценных бу­ маг, проспектов эмиссии ценных бумаг, порядок регистрации эмиссии и проспектов эмиссии ценных бумаг; устанавливает обязательные требования к порядку ведения реестра.

Постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47 «О внесении изменений и дополнений в стандарты эмиссии акций при учреждении ак­ ционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановлением федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 года № 19» утверждены стандарты эмис- 3 сии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (далее по тексту Стандарты).

Стандарты определяют порядок действий эмитента при эмиссии цен­ ных бумаг.

Так, согласно пункту 11.16 случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3-6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, конвертация осуществляется в акции той же категории (типа), что и акции, которые в них конвертируют­ ся.

В случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.5 пункта 6.1 на­ стоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируется одна акция той же категории (типа) одновременно с анну­ лированием последней.

Пунктом 11.17 Стандартов установлено, что в случае, предусмотрен­ ном подпунктом 6.1.6 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации в соответствии с решением о консолида­ ции акций конвертируются две и более акции той же категории (типа), об­ щая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости, од­ новременно с аннулированием последних.

В случае, предусмотренном подпунктом 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется в соответствии с решением о дроблении акций одна акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последней.

Облигации, конвертируемые в акции, одновременно с конвертацией аннулируются.

Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, разме­ щаемые путем конвертации в соответствии с подпунктом 6.1 настоящих Стандартов, а также связанные с такой конвертацией, не допускаются.

Представитель Кехман Б.А. пояснил в суде, что положения п. 11.17 Стандартов в случаях конвертации в акции акций, решение о консолидации которых принято акционерным обществом, а также конвертации в акции ак­ ций, решение о дроблении которых принято акционерным обществом, по­ зволяют акционерному обществу аннулировать акции, принадлежащие ми­ норитарным акционерам.

Остальные положения оспариваемых нормативных правовых актов взаимосвязаны с основным пунктом 11.17.

Кроме того, нормативные правовые акты ФКЦБ России не прошли го­ сударственную регистрацию.

Из объяснений представителя заинтересованного лица Акимова Л.Ю.

следует, что ФКЦБ России изданием обжалуемых нормативных актов ни в коей мере не лишает заявителя принадлежащих ему ценных бумаг, в том числе акций.

Решение о консолидации акций принимается собранием акционеров.

4 Стандарты включают нормы, определяющие порядок действий эми­ тента при эмиссии ценных бумаг.

В соответствии со ст.74 ФЗ «Об акционерных обществах» консолида­ ция и дробление акции общества производятся по решению общего собра­ ния акционеров. При этом в устав общества вносятся соответствующие из­ менения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории. Федеральный закон предусматривает возможность выкупа акций обществом по требова­ нию акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Стандарты определяют порядок действий эмитента при размещении акций путем конвертации в соответствии с решением, принятым акционер­ ным обществом, что соответствует действующему законодательству о хо­ зяйственных обществах.

Доводы заявителя о нарушении гражданских прав являются несостоя­ тельными, т.к. права и обязанности акционеров определяются в соответст­ вии с Гражданским Кодексом РФ и законом об акционерных обществах.

В пункте 12.8 Стандартов предусмотрено, что в случае аннулирования ценных бумаг при размещении ценных бумаг путем конвертации, одновре­ менно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, в которые осуществля­ лась их конвертация, в регистрирующий орган представляется уведомление об их аннулировании.

Данная норма регулирует вопросы регистрации учета об итогах вы­ пуска ценных бумаг.

Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. №27 утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (в ред. по­ становлений ФКЦБ России от 31.12.97 г. №45, от 12.01.98 г. №1, от 20.04.98 г. № 8; далее по тексту положение).

Так, Положение устанавливает порядок действий регистратора при внесении записей о конвертации ценных бумаг и аннулировании ценных бумаг.

Согласно подпункта 7.4.2 Положения при размещении ценных бумаг посредством конвертации регистратор, в частности, обязан:

зачислить на эмиссионный счет эмитента ценные бумаги, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, в количестве, ука­ занном в решении о выпуске ценных бумаг;

провести конвертацию ценных бумаг посредством перевода соответ­ ствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бу­ маг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента;

провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска.

5 Подпунктом 7.4.3 Положения установлены требования, обязательные для исполнения регистратором при внесении записи об аннулировании цен­ ных бумаг, в том числе, в случае конвертации ценных бумаг.

Данные нормативные правовые акты соответствуют действующему законодательству, носят обязательный характер для регистраторов и эми­ тентов и не нарушают права и охраняемые законом интересы заявителя.

Направлению на государственную регистрацию подлежат норматив­ ные правовые акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, приня­ тые, начиная со 2 декабря 1998 г., т.е. с момента вступления в силу Феде­ рального закона от 26 ноября 1998 г. №182-ФЗ «О внесении изменения и дополнения в статью 43 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» С учетом изложенного доводы заявителя о необходимости государственной регистрации оспариваемых нормативных актов являются несостоятельными, т.к они изданы ранее даты 2 декабря 1998 г. и опубликованы в установлен­ ном законом порядке.

Учитывая, что оспариваемые нормативные правовые акты соответст­ вуют действующему законодательству, изданы в пределах компетенции ФКЦБ России и не нарушают права и охраняемые законом интересы граж­ дан, заявленные Кехман Л.И. требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 191, 192, 197, 2397 ГПК РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации решил:

заявление Кехман Аллы Иосифовны о признании недействительными пунктов 11.16, 11.17, 12.8.

Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных постанов­ лением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. №47; подпунктов 7.4.2; 7.4.3 По­ ложения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного поста­ новлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. №27, и компенсации мораль­ ного вреда - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано или опротестовано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме.^/—- Председательствующий Судья Верховного Суда Российской Фелрпятши Н С Романенков КОПИЯ ВЕРНА:

Секретарь В.В.Соловьева